Od 1 stycznia 2020 roku weszła w życie nowelizacja kodeksu spółek handlowych. Wprowadza ona wymóg posiadania przez każdą spółkę akcyjną, a także komandytowo-akcyjną własnej strony www.
Od strony prowadzenia uczciwego biznesu powyższa zmiana wydaje się potrzebna – jej cel to m.in. poprawa komunikacji z akcjonariuszami, co pozwoli uniknąć sporów. Znamy przecież praktyki informowania akcjonariuszy w taki sposób, by w rzeczywistości… ich nie informować.
Spółka komandytowo-akcyjna – spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki odpowiada co najmniej jeden wspólnik bez ograniczenia (jako komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem.
Obowiązkowe strony www spółek akcyjnych zdaniem radcy prawnego
Wydaje się to również naturalnym krokiem w czasie postępującej cyfryzacji, gdzie łatwy dostęp do informacji w internecie stał się już standardem.
– Omawiana nowelizacja nie jest w kodeksie spółek handlowych „zmianą pierwszej potrzeby”. Należy jednak ocenić ją pozytywnie jako kolejny krok ku dalszej digitalizacji. Poza tym wiąże się ona ze zwiększeniem wygody i bezpieczeństwa akcjonariuszy.
Monitor Sądowy i Gospodarczy już dawno przestał pełnić swoją rolę jako miejsce przyjazne do zamieszczania i wyszukiwania jakichkolwiek informacji. Wynika to głównie z jego objętości i słabej czytelności – ocenia dla The Story Journal Rafał Gondzio, radca prawny, który na blogu praKreacja.pl odpowiada za dział spółek.
Strony www na modłę prawną
Nikogo nie powinno już dziwić, że polskie prawo częściowo wymusza, jak powinny wyglądać poszczególne strony www. Od czerwca 2015 roku serwisy publiczne muszą spełniać wymagania dostępności, tak żeby zawarte w nich treści były dostępne dla każdego, a wygodna nawigacja umożliwiła logiczną i intuicyjną interakcję z serwisem (w tym wypadku tworzenie stron internetowych to nie lada wyzwanie).
Przykładowo, wchodząc na Gdynia.pl, użytkownik ma możliwość zmiany kontrastu czy wielkości witryny, a po pobraniu specjalnego programu z obsługą strony internetowej poradzą sobie nawet niewidomi.
Wymogi, które muszą spełnić spółki, nie są jednak aż tak restrykcyjne – odnoszą się one do treści, nie zaś wyglądu stron www.
Chcesz stworzyć lub ulepszyć swój produkt?
Co powinny zawierać strony www spółek akcyjnych
Spółki akcyjne i spółki komandytowo-akcyjne (nawet gdy posiadają tylko jednego akcjonariusza) są zobowiązane do posiadania własnych stron www. W miejscach wydzielonych na komunikację z akcjonariuszami ważne jest zaś publikowanie wymaganych przez prawo lub ich statuty ogłoszeń pochodzących od spółek.
Tworząc stronę www spółek powinniśmy – zgodnie z kodeksem spółek handlowych – zamieścić na niej kilka kluczowych informacji:
- Firmę spółki, jej siedzibę i adres.
- Oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki oraz numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru.
- Numer identyfikacji podatkowej (NIP).
- Wysokość kapitału zakładowego i kapitału wpłaconego.
Dodajmy, że wiele podmiotów, które działają w ramach grupy kapitałowej, posiada wspólną stronę internetową. Lecz ustawodawca mówi wyraźnie o własnej, a nie wspólnej witrynie.
Uzasadnienie nowelizacji dotyczącej tworzenia stron
Uzasadnienie do ustawy informuje, że zmiana ma na celu ochronę praw akcjonariuszy mniejszościowych, ograniczenie ryzyka nie informowania akcjonariuszy o ważnych dla nich kwestiach, a także zapewnienie większej stabilności i bezpieczeństwa obrotu.
– Obowiązek zamieszczania informacji dotyczących spółki na jej własnej stronie w wydzielonym do tego miejscu jest dobrym krokiem. Powoduje, że akcjonariusz nie musi już „przekopywać się” przez setki stron z informacjami, które go nie dotyczą, aby w końcu znaleźć to, czego szukał.
Wciąż trzeba publikować ogłoszenia w MSiG, ale w wypadku dostępności do strony akcjonariusz nie będzie już zmuszony do sięgania po niego. Inną sprawą jest to, jak z nowego obowiązku będą wywiązywać się spółki – zauważa Rafał Gondzio.
Co gdy zbyt lekko podejdziemy do tematu stron www spółek akcyjnych
Okazuje się, że nie brakuje spółek, które podchodzą nonszalancko do tematu stron www.
– Na przełomie roku odczuwalna była pewna mobilizacja informatyczno-prawna ze strony osób zarządzających spółkami. Jednakże znalezienie w sieci spółki, która – mimo nowelizacji – nie posiada strony, a co za tym idzie – sekcji z ogłoszeniami, nie nastręcza problemu. Widać więc zatem, że nie wszyscy stosują się do nowego obowiązku – głównie małe spółki z niewielkim kapitałem i akcjonariatem – przekonuje Rafał Gondzio.
Tymczasem nieposiadanie strony www lub brak bieżących aktualizacji wiąże się z – przynajmniej w teorii – przykrymi konsekwencjami. Brak informacji na stronie o planowanym walnym zgromadzeniu lub jej zamieszczenie niezgodnie z wymogami formalnymi (określonymi przez przepisy prawa) może stanowić podstawę do zaskarżenia uchwał zgromadzenia. Możliwe więc będzie wytoczenie powództwa o unieważnienie lub uchylenie podjętej uchwały.
Rafał Gondzio twierdzi, że bezpośrednie sankcje spotkają także osoby zarządzające spółką. Chodzi o grzywnę w wysokości do 5 tys. zł.
Warto przy tym pamiętać, że zmienił się ar. 47 ustawy o KRS, w związku z czym spółki akcyjne, jak i komandytowo-akcyjne muszą zgłosić adres strony www do rejestru.
Strony www spółek akcyjnych. Jak rzeczywiście do sprawy podchodzą sądy
Nie jest wcale powiedziane, że nagle na spółki zaczną spływać kary grzywny – wszystko zależy od tego, jak do problemu strony internetowej podejdą sądy.
– To, jak odpowiedzialnie do sprawy podejdą spółki, będzie w znacznej mierze zależeć od sądów rejestrowych. Jeśli sądy rejestrowe będą egzekwować nowy obowiązek, wzywając do jego wykonania i wymierzając grzywny, wówczas wszystkie spółki podejdą poważnie do sprawy.
Sądy rejestrowe nie mają jednak takich możliwości. Ogrom spraw i braki kadrowe powodują, że – mimo najszczerszych chęci i pracy na najwyższych obrotach sądowych pracowników oraz orzeczników – brakuje czasu i możliwości na sprawne załatwianie bieżących spraw, a co dopiero na pilnowanie podmiotów gospodarczych – przybliża Rafał Gondzio.
Nowa strona internetowa czy podstrona
Przejdźmy teraz do kwestii projektowych strony. Czy powinniśmy stworzyć oddzielną stronę przeznaczoną tylko dla akcjonariuszy, czy też wystarczy, że wzbogacimy firmową witrynę o dodatkową podstronę?
– Prawo ustawowe nie jest precyzyjne – brakuje konkretnych wytycznych. Jedyną wskazówką ze strony ustawodawcy jest określenie w art. 5 § 5 KSH, że na stronie internetowej spółki musi znajdować się miejsce wydzielone na komunikację z akcjonariuszami. Chcąc zasięgnąć informacji o spółce, akcjonariusze intuicyjnie w pierwszej kolejności będą kierować się na stronę spółki.
– Uważam, że na stronie korporacyjnej, która skierowana jest głównie do klientów, mogą znaleźć się także informacje dla akcjonariuszy. Ważne jednak, aby na takiej stronie znalazła się co najmniej osobna podstrona z ogłoszeniami przeznaczonymi wyłącznie dla akcjonariuszy. Jeśli jednak strona korporacyjna ze względu na swoją objętość lub czytelność nie pozwala na założenie osobnej podstrony/sekcji, warto rozważyć osobną stronę dedykowaną wyłącznie akcjonariuszom – przekonuje łódzki radca prawny.
Rafał Gondzio zwraca jednak uwagę, że niezależnie od przyjętego rozwiązania technicznego, komunikaty dla akcjonariuszy powinny być łatwo dostępne i czytelne.
– Gdy spółka prowadzi intensywną komunikację, np. marketingowo-sprzedażową, to ogłoszenia dotyczące ściśle akcjonariuszy mogą zaginąć w gąszczu informacji – mówi ekspert.
Jaką wybrać nazwę dla strony internetowej
Mimo że brak określonych wymogów dotyczących tego, jak powinna nazywać się strona czy podstrona z ogłoszeniami dla akcjonariuszy, Rafał Gondzio sugeruje posługiwanie się nazwami stosowanymi w kodeksie handlowym.
– Choć nie ma takich wytycznych, w tworzeniu strony/podstrony/sekcji poświęconej ogłoszeniom przeznaczonym dla akcjonariuszy, posługiwałbym się określeniami z kodeksu handlowego. Najbardziej pożądaną z punktu prawnego i najbardziej ostrożną nazwą byłyby „Ogłoszenia dla akcjonariuszy wymagane przez prawo”. Ale już widzę minę informatyka, który miałby zatytułować w ten sposób nazwę podstrony. Dlatego klienci najczęściej wybierają nazwę skróconą: „Ogłoszenia/komunikaty dla akcjonariuszy” lub po prostu „Dla akcjonariuszy” – tłumaczy Rafał Gondzio.
Informacje o strukturze udziałowej i beneficjentach rzeczywistych firmy
Spółki często niechętnie chwalą się strukturą udziałową i informacjami o beneficjentach rzeczywistych. Lecz zgodnie z prawem nie ma obowiązku publikowania takich informacji na stronie spółki.
– Prawo nie przewiduje takiego wymogu. Informacje o strukturze udziałowej i beneficjencie rzeczywistym mają być gromadzone i przekazywane zgodnie z już istniejącymi przepisami, niezależnie od wprowadzonego wymogu dla spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych w zakresie prowadzenia stron internetowych – wyjaśnia Rafał Gondzio.
Projektowanie stron: dedykowane czy darmowe
Jeśli zdecydujemy się założyć nową stronę, warto zastanowić się, czy chcemy zainwestować w specjalnie dedykowaną stronę internetową. Rafał Gondzio zauważa, że ważne jest, aby strona była jak najbardziej czytelna i przyjazna odbiorcy, co wiąże się z pojęciem User Experience (UX).
– Problem należy traktować indywidualnie. Dobrze wiemy, że można stworzyć specjalną stronę dedykowaną, gdzie klient posiada własną domenę i serwer, a także ma zapewnioną pomoc specjalistów. Lecz przecież równie dobrze możemy uruchomić stronę na darmowym serwerze – ale taka strona będzie niewiele różnić się od podstrony w Google czy w popularnych wyszukiwarkach lokalnych firm, produktów czy usług, do których przedsiębiorstwa są dodawane automatycznie.
Takie wyszukiwarki często jako jedyne pozwalają uzyskać kontakt do firmy, która nie posiada żadnej strony www. Uważam więc, że oceniane będzie to, na ile rzetelnie prezentuje się strona www i czy akcjonariusze mogą bez problemów znaleźć ogłoszenia. Co z tego, że mamy stronę z ogłoszeniami, skoro akcjonariusz w praktyce nie może się z nimi zapoznać? Dlatego według mnie aspekt projektowy będzie odgrywał niebagatelną rolę – podsumowuje temat tworzenia stron nasz rozmówca.
